北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规和规范性文件及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关法律法规，就科创新源2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的别的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料做了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1.本所律师在工作过程中，已得到科创新源的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律法规发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、科创新源或者其他相关的单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和科创新源的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供科创新源本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
根据科创新源提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，科创新源现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为760的《营业执照》，注册资本为人民币12,643.1804万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为周东，住所为深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房，营业范围为“防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、制造与销售；塑胶制品的研发、生产及销售；金属制作的产品的研发、生产及销售；模具的开发及制造；电子材料及其制品的研发、生产与销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件等的研发、生产及销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售；防水防腐工程项目施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。”
经本所律师核查，科创新源股票目前在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“科创新源”，证券代码为300731。
根据科创新源的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科创新源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据科创新源2024年年度审计报告、2024年年度报告及公司相关公告及科创新源的确认文件，并经本所律师查询信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，科创新源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，科创新源符合实行本次股权激励的条件。
2025年12月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票（包括第一类限制性股票和第二类限制性股票）激励计划。
本所律师根据有关规定法律、法规和规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容做了核查，具体如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者的权利利益；完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。
激励计划拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不超过19人，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位核心人才。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划经董事会审议通过后，公司于2025年12月26日在内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从证券交易市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
中层管理人员、核心（技术/业务） 骨干以及董事会认为需要激励的其 他人员（合计15人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括企业独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次股权激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款及《上市规则》第8.4.5条的规定。
自首次授予上市之日起13个月后的首个交易日起至首次授予 上市之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予上市之日起25个月后的首个交易日起至首次授予 上市之日起37个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予上市之日起37个月后的首个交易日起至首次授予 上市之日起49个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
自预留授予上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予上 市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予上 市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予上 市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
自预留授予上市之日起16个月后的首个交易日起至预 留授予上市之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予上市之日起28个月后的首个交易日起至预 留授予上市之日起30个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划归属安排如下：本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限
自授予之日起14个月后的首个交易日起至授予之日起26个月内的最后 一个交易日当日止
自授予之日起26个月后的首个交易日起至授予之日起38个月内的最后 一个交易日当日止
自授予之日起38个月后的首个交易日起至授予之日起50个月内的最后 一个交易日当日止
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下所示：
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的 最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的 最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的 最后一个交易日当日止
若预留部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》的相关规定。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股29.47元；
本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股25.31元。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，应当由公司回购注销/取消归属；某一激励对象发生上述第（2）条规定之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/取消归属。
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售/归属期任职要求前，应满足个人层面绩效考核要求。
本激励计划首次及预留授予部分在解除限售/归属时，公司及子公司应满足相应的考核要求。
考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本次激励计划决定选取“净利润”为公司层面业绩指标，该指标能够直接地反映公司纯收入能力、企业管理能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的业绩考核目标考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场之间的竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了本激励计划实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对子公司、个人层面还设置了严格的绩效考核体系，能够对各子公司和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属子公司以及激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售/归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本次股权激励计划的管理机构、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容做了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
经本所律师核查企业来提供的董事会决议及《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列法定程序：1.2025年12月25日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关议案，并提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2.2025年12月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《〈深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划〉及其摘要》《深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3.2025年12月26日，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期将不少于10天。
经核查，根据《管理办法》等有关规定法律法规的规定，公司为实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1.公司将发出股东会通知，提请股东会审议本次股权激励计划。公司应当在不晚于发出召开股东会通知时披露法律意见书。
2.股东会召开日期不得早于激励对象的姓名和职务公示期的结束日。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.公司至迟在股东会决议披露的同时披露内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。
4.公司在股权激励计划的授予条件成就后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜。在股权激励计划经股东会审议通过后60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）首次授出权益并公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟授予的激励对象为公司关键岗位核心人才（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象不超过19人，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位核心人才。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
根据公司提供的关于审议本次股权激励计划的会议文件以及经本所律师查询公司信息披露情况，公司第四届董事会第十三次会议已经审议通过了《激励计划（草案）》等相关文件，并公告了第四届董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的意见、《激励计划（草案）》及其摘要《深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》等文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认文件，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关法律、法规的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
除尚需股东会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划拟作为激励对象的董事廖长春、梁媛、马婷，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务。
根据科创新源第四届董事会第十三次会议表决票、会议决议等会议文件并经本所律师核查，在公司第四届董事会第十三次会议审议与本激励计划相关的议案时，公司董事廖长春、梁媛、马婷已根据《管理办法》等法律和法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本激励计划相关议案时进行了回避，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
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